修正「公開收購不動產投資信託受益證券管理辦法」

金融監督管理委員會令:修正「公開收購不動產投資信託受益證券管理辦法」

中華民國一百零六年八月十一日金融監督管理委員會金管證交字第 106
0025990 號令修正發布第 8、10、14、15、19、20、22、24、29~33
條條文;增訂第 38-1 條條文

 

第 8 條 公開收購人應以同一收購條件為公開收購,且不得為下列公開收購條件之變更:
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經本會規定之事項。
公開收購人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊急事故情事,不在此限。上開情事之發生與消滅,由各相關主管機關依相關法令認定發布之。
公開收購人與不動產投資信託受益證券之特定持有人不得藉由協議或約定,使該持有人於參與應賣後得取得特別權利,致生持有人間實質收購條件不一致之情事。

第 10 條 公開收購人應依第七條規定,於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報:
一、公開收購說明書。
二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
四、其他本會規定之文件。
公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。
公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。
前項證明包括下列各款之一:
一、由金融機構出具,指定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源後,所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
前項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人、被收購不動產投資信託基金之受託機構或不動產管理機構有利害關係而足以影響獨立性。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件,於公開收購申報日同時送達被收購不動產投資信託基金之受託機構。
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者,公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起,重行起算。

第 14 條 被收購不動產投資信託基金之受託機構於接獲公開收購人依第十條第六項規定送達之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後,應即召集信託財產評審委員會進行審議,並於十五日內公告審議結果。
依前項召集之信託財產評審委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源合理性進行查證與審議,並就本次收購對其基金持有人提供建議。信託財產評審委員會進行之查證,須完整揭露已採行之查證措施及相關程序,如委託專家出具意見書亦應併同公告。信託財產評審委員會並得取得不動產管理機構、會計師及律師之書面意見,做為審議參考。
依第一項召集之信託財產評審委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意,並將查證情形、委員同意或反對之明確意見及其所持理由列入。該次信託財產評審委員會之議事,應作議事錄,審議過程受託機構應全程錄音或錄影存證,議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第十條規定。
被收購不動產投資信託基金之受託機構於接獲公開收購人送達之重行申報及公告之書件後,應即通知信託財產評審委員會進行審議,並於十五日內重行公告審議結果。

第 15 條 公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人不動產投資信託受益證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。
受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實履行職責。
受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件,且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善,並經本會認可者,得不受其限制。
受委任機構接受應賣人不動產投資信託受益證券之交存時,應開具該不動產投資信託基金名稱及數量之憑證與應賣人。
受委任機構接受應賣人透過證券商或保管銀行以帳簿劃撥方式交存受益證券者,應依證券集中保管事業相關規定辦理。

第 19 條 公開收購之期間不得少於二十日,多於五十日。
有第七條第二項之情事或有其他正當理由者,原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日。

第 20 條 本辦法所稱公開收購條件成就,係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經其他主管機關核准或申報生效之事項者,應取得核准或已生效。
公開收購人應就下列事項於事實發生之日起二日內,向本會申報並公告,並副知受委任機構:
一、本次公開收購條件成就前,其他主管機關已核准或申報生效。
二、本次公開收購條件成就。
三、本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶。
四、本次公開收購條件成就後,應賣數量達預定收購之最高數量。
公開收購期間屆滿日,公開收購條件未成就,或應賣數量超過預定收購數量,已交存但未成交之不動產投資信託受益證券,公開收購人應於公開收購期間屆滿次一營業日,將應賣人交存之不動產投資信託受益證券退還原應賣人。
公開收購條件成就後,公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者,應賣人得不經催告,逕行解約,受委任機構並應於次一營業日,將應賣人交存之不動產投資信託受益證券退還原應賣人。但公開收購說明書載明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者,從其約定。
應賣人申請撤銷應賣時,應以書面為之。
公開收購人依第二項第二款規定公告後,除有下列情事之一外,應賣人不得撤銷其應賣:
一、有第七條第二項規定之情事者。
二、公開收購人依前條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者。
三、其他法律規定得撤銷應賣者。

第 22 條 公開收購人應於第十九條所定之公開收購期間屆滿之日將應賣結果明細資料書面提供被收購不動產投資信託基金之受託機構,公開收購人公開收購取得之不動產投資信託受益證券,有不符合不動產證券化處理辦法第八條之規定者,受託機構應於次日內通知公開收購人,以利其確認應賣數量。
公開收購人應於前項所定之公開收購期間屆滿之日起二日內,向本會申報並公告下列事項:
一、公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
二、被收購不動產投資信託基金名稱。
三、公開收購期間。
四、以應賣數量達到預定收購數量為收購條件者,其條件是否達成。
五、應賣數量、實際成交數量。
六、支付收購對價之時間、方法及地點。
七、成交之受益證券之交割時間、方法及地點。
公開收購人應於依前項規定公告之當日,分別通知應賣人有關應賣事項。

第 24 條 本法第四十三條之五第三項所稱正當理由,係指下列情形之一:
一、有第七條第二項之情事。
二、公開收購人前次未完成公開收購,係因國內其他主管機關尚未作成審議結果,事後取得其同意之決定。
三、有其他正當理由者。

第 29 條 公開收購說明書編製內容應記載下列事項:
一、公開收購基本事項。
二、公開收購條件。
三、公開收購對價來源。
四、參與應賣之風險。
五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。
六、公開收購人持有被收購受益證券情形。
七、公開收購人其他買賣被收購受益證券情形。
八、公開收購人對被收購不動產投資信託基金之未來計畫。
九、公司決議及合理性意見書。
十、特別記載事項。
十一、其他重大資訊之說明。

第 30 條 公開收購基本事項應記載下列事項:
一、公開收購人為自然人者,其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業。
二、公開收購人為公司者,其公司名稱、網址、主要營業項目及其董事、監察人與持股超過公開收購人已發行股份總額百分之十股東之姓名及持有股份情形。
三、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項。
四、律師姓名、地址、電話及委任事項。
五、會計師姓名、地址、電話及委任事項。
六、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項。
七、金融機構名稱、地址、電話及委任事項。
八、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項。

第 31 條 公開收購條件應記載下列事項:
一、公開收購期間。
二、預定公開收購之最高及最低數量。
三、公開收購對價。
四、本次公開收購有無涉及須經其他主管機關核准或申報生效之事項,及是否取得核准或已生效。
五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除第二十條第六項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。

第 32 條 公開收購對價來源應記載下列事項:
一、自有資金明細,應詳細說明投資架構、各層次投資人背景、資金之具體來源及明細,包含資金最終提供者之身分及相關資金安排計畫。公開收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者,應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告,按償債能力、現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資金來源之合理性。
二、如有以融資方式取得者,應詳細載明所有融資計畫內容,包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。
公開收購人應出具負履行支付收購對價義務之承諾書,連同資金安排之所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書公告。

第 33 條 參與應賣之風險應以顯著文字記載下列事項:
一、公開收購案件依本法第四十三條之五第一項第一款至第三款停止進行之風險。
二、其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准之風險。
三、公開收購人所申報及公告之內容依本法第四十三條之五第二項經本會命令重行申報及公告之風險。
四、依第八條第二項規定,因發生天然災害或緊急事故情事變更支付收購對價時間、方法或地點之風險。
五、公開收購人依第十九條第二項規定,延長收購期間,應賣人延後取得收購對價之風險。
六、條件成就並公告後,除有第二十條第六項規定之情形外,不得撤銷應賣之風險。
七、應賣數量未達預定最低收購數量之風險。
八、應賣受益證券無法全數賣出之風險。
九、其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。

第 38-1 條 特別記載事項應記載下列事項:
一、律師法律意見書。
二、第十條第三項所定之證明。
三、其他專家出具評估報告或意見書。
出具前項意見書、證明或評估報告之有關專家,應於公開收購說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。

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